エンドユーザー使用許諾契約書

標準利用規約

KELAおよびその下請業者（以下「KELA」）によるサービスおよび製品の提供について

最終更新日：2026年1月27日

1. 本文書は、KELA Research and Strategy Ltd.（以下「KELA」という）とのあらゆる契約に関する標準契約条件を規定するものである。 本標準契約条件は、本標準契約条件が添付されている「調査サービス提案書」（以下「提案書」という）に基づき、KELAが実施する調査業務を含むサービスの提供に適用される。本標準契約条件および提案書、ならびに提案書または本契約において具体的に言及されているその他の文書または条件は、合わせて「本契約」を構成する。本契約に基づき提供されるすべてのサービスは、以下「本サービス」という。

2. 提案書に記載された本サービスの提供に関するKELAの料金および経費の明細は、提案書の日付から30日間有効とする。 提案書に明記された料金および経費には、同書面に具体的に記載されていないKELAのサービスは一切含まれない。クライアントが本契約の目的事項に関して、支援、助言、事後意見、またはその他のサービスを必要とする場合、KELAは、その都度有効となるKELAの料金に基づき、別途提案書を作成するものとする。

3. 本サービスに関する請求書は、本契約に定められた付加価値税を含めて支払われるものとし、法定またはその他の理由による相殺権または反訴権は認められない。 支払遅延には、月2％の利率による遅延利息が課されるものとする（ただし、いかなる場合においても、法律で認められる最高利率を超えないものとする）。また、KELAは、適用される法令に従い、支払遅延に対する利息を請求する権利を留保する。KELAの報酬およびクライアントの当該報酬の支払義務は、本サービスから生じる結果、分析、結論、提言、解決策、および予測を条件とするものではなく、またこれらに基づくものでもない。

4. KELAがクライアントに提供する技術およびサービスは、クライアントの組織を保護することを目的としています。これらを転売したり、クライアントの組織外でいかなる形でも使用したりしてはなりません。当該技術およびサービスを通じて提供されるすべての情報は、KELAとクライアントの間で締結された秘密保持契約（NDA）の対象となり、署名済みのNDAに従い、クライアントの組織外にいかなる形でも開示してはなりません。

5.人工知能（AI）の利用– KELAは、AIモデルや製品のトレーニング、微調整、その他の開発に顧客データを使用することはありません。 顧客データはAIシステムの改善に一切使用されず、トレーニング目的で外部のAIプロバイダーと共有されることもありません。
さらに、顧客は、KELAが提供するデータ、コンテンツ、レポート、資料（脅威インテリジェンス、アラート、プラットフォームの出力、または独自のデータセットを含むがこれらに限定されない）を、自身のAIモデルや第三者のAIツールのトレーニング、開発、改良の目的で使用することを固く禁じられています。
この制限は、トレーニングが社内で実施されるか外部プラットフォームを介して行われるか、またAIの利用が商業目的か社内目的かを問わず適用されます。
KELAは、特定の運用上または分析上の機能を支援するために社内でAI技術を使用する場合がありますが、そのような使用は常に、顧客の機密性を保護し、適用されるデータ保護法および契約上の義務を遵守する形で行われます。

6. クライアントが以下のいずれかに該当する場合、KELAは本契約を解除し、本サービスの提供を中止することができる。(a) 本契約に従って支払いを履行しない場合； (b) 債権者集会を招集した場合、債務の自主的整理の手続きの対象となった場合、いかなる自主的整理の対象となった場合、債務を支払うことができなくなった場合、その資産、事業または収入について管財人、管理者、管財人代理または行政管財人が選任された場合、清算に関する決議が可決された場合（自主的再建または合併を目的とする場合を除く）、 （自発的な再建または合併の目的を除く）清算または管財人の選任を求める申立てが裁判所に行われた場合、仮清算人が選任された場合、債務整理案に関する合意が成立した場合、会社登記官による登録抹消通知または管財命令の対象となった場合、あるいは他の法域において前項のいずれかに類似する事象が発生した場合； または（c）本契約に違反し、その違反が是正不能である場合、または（是正可能な場合であっても）是正を求める書面による通知から十四（14）日以内に是正されない場合。かかる状況が生じた時点で未払いのすべての金額は、KELAに対する債務として直ちに支払義務が発生するものとし、KELAは、すべての費用および経費の支払いが行われるまでは、中間調査結果を交付する義務を負わないものとする。

7. KELAがクライアントに提供する情報（本契約におけるすべての結果、分析、結論、予測、およびその後の報告書に含まれる情報を含む）、 書簡、または当事者間のその他の通信（口頭・書面を問わない）に含まれる情報を含み、これらは、KELAが当該時点で入手可能な情報（クライアントからの情報または公知の情報）に基づき、誠意をもって提供されるものであり、その有効性は、とりわけクライアントおよびクライアントを代表する者による効果的な協力に依存する。 本サービスの成果物をクライアント自身の状況に適切に適合させ、または導入することについては、クライアントが単独で責任を負うものとする。本サービスの調査結果または成果、あるいはそれらに基づくクライアントによる導入から得られた、または得られる結果もしくは性能について、KELAは、明示的か黙示的かを問わず、いかなる条件、保証、または表明も行わず、また行うこともない。本サービスに起因して、契約、不法行為、法令、またはその他の事由によりクライアントが被った直接的な損失または損害について、KELAの責任は、本契約に規定された金額、または金額が規定されていない場合は、KELAが本契約に基づき受領する権利を有する総額に限定されるものとする。ただし、当該制限は、ニューヨーク州の管轄裁判所により、KELAの詐欺に起因すると最終的に認定された直接的な損失または損害には適用されない。 KELAの詐欺に起因するとニューヨーク州の管轄裁判所によって最終的に認定された直接的な損失または損害については、この制限は適用されない。かかる直接的な損失または損害についてクライアントを補償するKELAの義務は、裁判所の最終判決を条件とする。本契約のいかなる規定も、データ主体に対する直接的な権利または義務を創設するものとみなされない。データ主体の権利は、適用されるデータ保護法のみに準拠する。

8. 本サービスは、1995年「投資助言、投資マーケティングおよび投資ポートフォリオ管理に関する法律」（またはこれに準ずる、あるいは類似の法令）に規定される投資マーケティングサービスではなく、KELAが提供する情報（その分析および処理を含む）のいかなる部分も、投資を行うよう勧める助言または推奨を構成するものではありません。 顧客が本サービスの受領後に投資を行うか、または何らかの事業を行うことを決定する場合、かかる決定は顧客の単独の裁量によるものであり、取引された投資または事業およびその結果については、顧客が単独で責任を負うものとします。

9.KELAは、情報不足、本契約上の義務違反、不法行為、またはその他のいかなる理由（KELAの過失に起因する損失を含むが、これに限定されない）に起因して、顧客が被った結果的または間接的な損失（予想収益または利益の損失、純粋な経済的損失、および事業上の損失を含むが、これらに限定されない）について、一切の責任を負わないものとする。

10. クライアントの利益を保護するため、KELAの従業員は、クライアントのために業務を行う過程で知り得た情報を機密として保持することを約束した上で雇用されています。KELAは、クライアントから提供され、開示時点で書面により機密と指定されたすべての情報について、その開示日から5年間、機密として保持するよう合理的な努力を払うことを約束します。 KELAの従業員に対する当該約束の履行は、本契約に基づくKELAの守秘義務の完全かつ十分な履行とみなされるものとする。 ただし、上記の守秘義務は、クライアントによる開示前にKELAが既に知っていた情報、第三者から合法的に取得した情報、開示時点で既に公知となっている情報、またはKELAが法定義務に基づき開示を義務付けられている情報には適用されないものとする。

11. KELAは、クライアントへのサービス提供の過程においてKELAが委託する下請業者が、違法な手段による情報収集を明確に禁止し、かつ当該管轄区域におけるサービス提供に関連して適用される法令の遵守を義務付ける誓約を条件として委託されていることを表明する。 下請業者とKELAとの間の契約に当該誓約が盛り込まれることは、本契約に基づくKELAの義務の完全かつ十分な履行とみなされるものとする。

12. KELAは、クライアントとの契約内容を機密として保持し、慎重な方法で本サービスを提供するために合理的な努力を払うことを約束します。 ただし、KELAによる、またはKELAに代わってのサービス提供の過程において、サービスの対象者がクライアントの身元を特定または発見した場合、あるいは当該対象者に関連してサービスが提供されていることを認識した場合であっても、それはKELAまたはその代理として行動する者の守秘義務違反を構成するものではなく、 また、KELAは、そこから生じる結果および影響について責任を負わないものとする（ただし、サービスの対象者による発見が、KELAまたはその代理人の悪意によるものであることが証明された事案を除く。その場合は、KELAの責任は、本契約に規定されるサービスの対価の支払額に限定されるものとする）。

13. 本提案および本利用規約の受諾の条件として、顧客は、契約期間中および契約の終了または満了後1年間、KELAの事前の書面による同意なしに、本サービスの提供に関与するKELAの従業員を、直接的または間接的に、フルタイムまたはパートタイムを問わず、採用または雇用してはならないものとする。

14. KELAが保有する、または背景知識として開発した、ノウハウや作業方法を含む（ただしこれらに限定されない）すべての産業財産権および知的財産権の所有権は、KELAに帰属する。本サービスの成果物に対する所有権は、KELAへの報酬の全額が支払われたことを条件として、クライアントに帰属し、引き続きクライアントの所有物となる。

15. KELAが提出した報告書、および提供した成果物や結論は、クライアントの事業内でのみ利用されるものであり、KELAの事前の書面による同意なしに、KELAの名義であれクライアントの名義であれ、複製、第三者への開示、または公表してはならない。 KELAは、クライアントが本サービスから派生した、または本サービスに含まれる、もしくは本サービスに基づく報告書、成果物、または結論を第三者に提供した結果、当該第三者に訴訟を提起された場合、クライアントに対して一切の責任を負わないものとする。

16. 顧客が、本サービスの成果物または本サービスから得られた情報を公に公開することに興味がある場合、KELAにその旨を要請することができる。KELAは、独自の裁量により、かつその立場を説明する義務を負うことなく、当該公開を許可するか、禁止するか、あるいは一定の制限の下で許可するかを決定する。 クライアントは、KELAの事前の書面による同意を得ることなく、本サービスの成果物または本サービスから派生した情報の公表を可能にした作為または不作為によって生じたいかなる種類の損失または損害（評判の毀損を含む）についても、責任を負うものとする。 適用される法律に基づき別段の定めがない限り、クライアントは、KELA および／または被害を受けた当事者（場合により）に対し、当該公表に起因する費用または損害（評判の毀損を含む）について補償し、これらを免責するものとする。

17. KELAは、本契約に定められたスケジュールまたは期限を遵守するために、合理的な措置を講じるものとする。ただし、前項にかかわらず、期限は本質的な条件とはみなされず、KELAが当該サービスまたはその一部の提供の不履行を最小限に抑えるために合理的な措置を講じていた場合、本契約またはその他の規定により指定された期日までに当該サービスまたはその一部の提供ができなかったことについて、KELAはクライアントに対して一切の責任を負わないものとする。

18. 本契約は当事者間でのみ有効であり、譲渡することはできない。

19. 本契約に基づく通知、要求または連絡は、書面によるものとし、本契約に記載された受取人の住所、またはその目的のために相手方に書面で通知されたその他の住所（ファクシミリ番号または電子メールアドレスを含む）宛てに、手渡し、郵便、ファクシミリまたは電子メールにより送付することができる。 当該通知、要求または連絡は、以下の時点で適式に送達されたものとみなされる：(a) 手渡しによる場合は、引渡しの時点；(b) 郵便による場合は、投函後48時間経過した時点、または航空便の場合は投函後14日（土曜日および祝日を除く）経過した時点； (c) ファクシミリによる送付の場合は、書面により証明される送信時点；または (d) 電子メールによる送付の場合は、送信後24時間経過した時点。

20. 本契約の一部が、裁判所またはその他の管轄当局により無効または執行不能と判断された場合、当該部分は削除され、残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

21. いずれかの当事者が本契約の違反または不履行を免除した場合であっても、それはその後の違反または不履行の免除とはみなされず、本契約のその他の条項に何ら影響を及ぼすものではない。

22. 本契約は、本契約の目的事項に関する当事者間の完全かつ包括的な合意を構成するものであり、本サービスに関連して当事者間でこれまでに交わされた書面または口頭によるいかなる合意、表明、または了解にも優先する。本契約の条項の修正、および本契約の条項の遵守の免除（将来に向けて、あるいは遡及的に、また全般的に、あるいは特定の事例において）は、当事者双方の書面による同意がある場合に限り行うことができる。

23. KELAは、本契約に基づく義務の履行が、その合理的な支配の及ばない事由により妨げられる場合、当該義務の履行の遅延または不履行について責任を負わないものとする。ただし、前項にかかわらず、KELAは、かかる不可抗力事由および／または安全保障上の状況および／または戦争が継続する期間中、義務の履行を継続するために合理的な努力を払うものとする。

24. 本契約の条項に含まれるいかなる内容も、またKELAまたは顧客が本契約に基づき行ういかなる行為も、当事者間の間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、委託者・代理人、または雇用主・従業員の関係を構成するものとみなされることはない。いずれの当事者も、相手方に代わって行動したり、何らかの約束を行ったりする権限を有しておらず、また、そのような権限を有していると表明してはならない。

25. 本契約は、その抵触法の原則を適用することなく、あらゆる点においてニューヨーク州法に準拠するものとし、本契約に関連して当事者間で生じるいかなる紛争についても、ニューヨーク州ニューヨーク市の裁判所が唯一かつ排他的な管轄権を有するものとします。

26. 顧客は、本サービスの提供に際し、KELAが、顧客または顧客に代わって提供された情報およびデータ（個人データを含む）を、本サービスの履行、法的義務の遵守、および本契約の履行を目的としてのみ、適用されるデータ保護法およびプライバシー法に従い、かつ適切な技術的および組織的措置を講じた上で、収集、アクセス、処理、保存、およびその他の方法で取り扱うことができることを、ここに確認し、表明し、同意する。

27. 顧客は、当該データをKELAに提供すること、およびKELAが本契約ならびに当事者間の適用されるデータ処理に関する取り決めに従って当該データを処理することについて、適用されるデータ保護法およびプライバシー法に基づき必要とされるすべての権利、同意、および承認を取得していることを表明し、保証する。

28. KELAが、適用されるデータ保護法上の意味において、クライアントに代わって個人データを処理する場合、当事者は別途データ処理契約（以下「DPA」という）を締結するものとし、当該契約は本契約の不可分の一部を構成するものとします。 本契約とDPAとの間に矛盾が生じた場合、個人データの処理に関しては、DPAの規定が優先する。また、KELAによる個人データの処理は、随時更新され、KELAのウェブサイトに掲載されるプライバシーポリシーの規定にも従うものとする。

最終改訂日：2026年1月

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